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É recorrente o número de pessoas que me questionam quem pode assinar contratos em nome da empresa.
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Existe uma regra para isto e tem previsão na Lei 6.404/76 (art. 138, §1º), conforme se vê:a
"Art. 138. A administração da companhia competirá, conforme dispuser o estatuto, ao conselho de administração e à diretoria, ou somente à diretoria.
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§1º. O conselho de administração é órgão de deliberação colegiada, sendo a representação da companhia privativa da diretoria." (...)
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Ou seja, cabe a diretoria, definida no estatuto da companhia, assinar contrato, bem como representar a empresa.
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Por uma questão de segurança, em empresas de grande porte, devem assinar contratos sempre 2 (dois) diretores em conjunto (nunca sozinhos), desde que previsto os seus nomes no estatuto da empresa.
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Para se certificar deste "poder", basta solicitar o estatuto ou o contrato social da empresa e verificar quem está autorizado a assinar pela empresa.
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Em empresas menores, é possível que o diretor assine sozinho pela empresa.
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Isto quer dizer que se um contrato for assinado por um Diretor só e pelo estatuto da empresa conste que a representação da companhia se dê com a assinatura de 2 (dois) diretores é possível contestar tal fato (principalmente na Justiça) para desconsiderar este contrato assinado por 1 (um) diretor só.
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No entanto, como no Direito nem tudo é exato, pode existir casos em que um gerente assine um contrato pela empresa e mesmo assim tenha validade, mesmo que ele não esteja no estatuto da empresa e não faça parte da Diretoria.
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É o que decidiu a 4a. Turma do Superior Tribunal de Justiça em seu Recurso Especial 887.277.
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No caso, um gerente de suprimentos assinou um aditivo contratual concedendo um aumento no contrato, mas depois a empresa ingressou em juízo alegando que esse empregado não tinha poderes para assinar pela empresa.
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Ficou decidido que, apesar dele não ter poderes para assinar pela empresa, ele ostentou ter poderes para tanto, não agiu de má-fé para prejudicar a empresa e possuía grande autonomia na companhia, ou seja, ele transpareceu a todos (leia-se a terceiros) que tinha poderes para ser o representante da empresa.
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Não quer dizer que todos possam assinar pela empresa então, só que uma decisão desta e dependendo dos detalhes do caso e provas produzidas, é possível que um empregado possa ser considerado representante da empresa e assinar contratos em nome dela.
Caro Rodrigo: E como vc vê a "obrigatoriedade" que as instituições financeiras adotam para que as conjuges dos sócios (2) de uma sociedade limitada assinem contratos de crédito junto àqueles como avais ou fiadoras, conforme o caso? Sendo o sócio representante legal e os contratos de crédito exigindo aval o fiança, não temos aí a figura do "representante da pessoa jurídica" e não meramente uma "pessoa física"? Como a conjuge assume a responsabilidade sobre a empresa(avalista ou fiadora) não sendo ela participante direta ou indireta das atividades? Não poderiam os sócios assinarem, conforme contrato social, e no lugar das conjuges serem indicados avais ou fiadores terceiros garantidores???? As instituições financeiras poderiam recusar avais e fianças de terceiros aptos e exigir que as conjuges a seriam????
ResponderExcluirObrigado e espero seus comentários.